El titular de una transacción es un número: la empresa se vendió en tanto. Pero ese número casi nunca es lo que el vendedor recibe en su cuenta. Entre el precio que se firma y el dinero que llega hay al menos seis piezas que lo modifican.
Las seis piezas
La estructura: si se venden acciones o activos, y qué implicaciones tributarias tiene cada camino para el vendedor. El mecanismo de precio: si el precio se fija en la firma con ajustes posteriores, o se cierra con cuentas al día del cierre. La deuda neta: todo lo que se resta del valor de la empresa para llegar al valor de las acciones, incluyendo partidas que el comprador considerará "deuda" aunque el vendedor no. El capital de trabajo: el nivel objetivo que se pacta y el ajuste, hacia arriba o hacia abajo, que se calcula al cierre. El earn-out: la parte del precio que depende de resultados futuros que el vendedor ya no controla. Y el escrow: el monto que queda retenido durante uno o dos años como garantía de las declaraciones del vendedor.
Mismo precio, distinto valor
Dos ofertas por el mismo precio nominal pueden tener un valor presente muy distinto para el vendedor. Una oferta de diez millones con el 70% al cierre, un earn-out de tres años y un escrow del 15% no vale lo mismo que una oferta de nueve millones y medio en efectivo al cierre. Comparar ofertas por el titular es el error más caro que hemos visto cometer a accionistas bien asesorados en todo lo demás.
Por eso, cuando presentamos ofertas a un cliente, las presentamos traducidas: cuánto dinero, cuándo, con qué condiciones y con qué probabilidad. El número grande es el punto de partida de la negociación, no su resultado.
Andrés Proaño · Socio director, Axioo Financial Consulting